10月24日晚間，手機ODM龍頭聞泰科技發(fā)布預案，計劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金與募集配套資金的方式收購安世集團所有GP和LP份額，交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團的控制權。

安世集團為半導體標準器件供應商，前身為恩智浦標準產(chǎn)品事業(yè)部，集設計、制造、封裝測試于一體，其產(chǎn)品廣泛應用于汽車、工業(yè)控制、計算機、消費電子等領域。安世集團擁有 60 多年的半導體行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗，其分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的市場占有率均處于全球前三名的位置。

半導體產(chǎn)業(yè)技術壁壘高，核心環(huán)節(jié)被外資主導，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內(nèi)企業(yè)通過并購國外優(yōu)質(zhì)半導體公司實現(xiàn)趕超難以再現(xiàn)，國內(nèi)企業(yè)成功收購安世集團顯得極為珍貴，尤其是作為目前中資收購海外最優(yōu)的半導體標的。

回購境內(nèi)外基金份額，具體方案出爐

根據(jù)安世集團的股權結構，境內(nèi)基金持有合肥裕芯100%的股權，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。

在境內(nèi)，聞泰科技擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購合肥裕芯的 12 名股東（即 12 支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關權益份額。其中，包括 12 支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的全部財產(chǎn)份額（北京廣匯、合 肥廣坤、合肥廣韜、寧波益穆盛、寧波廣宜之 LP 不參與本次交易，該等 5 支境 內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為 GP 擁有的財產(chǎn)份額暫不交割）和相關權益，以及參與本次交易的 7 支境內(nèi)基金之 LP（或上層實際出資人）擁有的全部財產(chǎn)份額。

在境外，聞泰科技境外關聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購境外基金中智路資本作為 GP 擁有的全部財產(chǎn)份額和相關權益。就境外基金的 LP 份額，在聞泰科技取得對安世集團的控制權后，公司境外關聯(lián)方擬通過支付現(xiàn)金的方式收購 或回購境外基金之 LP 擁有的全部財產(chǎn)份額。

據(jù)披露，本次交易的具體方案為， ①聞泰科技擬通過發(fā)行股份的方式收購云南省城投、西藏風格、西藏富恒、鵬欣智澎、國聯(lián)實業(yè)、安徽安華、華富瑞興、深圳澤天持有的合肥中聞金泰股權， 合肥中聞金泰已與合肥芯屏就收購其持有的合肥廣芯 LP 份額簽署產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合 同； ②聞泰科技擬通過支付現(xiàn)金的方式收購寧波圣蓋柏、京運通、謙石銘揚、肇 慶信銀持有的境內(nèi)基金 LP 份額，同時公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方 式收購德信盛弘持有的境內(nèi)基金 LP 份額，且公司擬通過發(fā)行股份的方式收 購珠海融林、工銀亞投、上海矽胤持有的合肥廣訊 LP 份額； ③聞泰科技擬通過增資或?qū)⑶捌诮杩钷D(zhuǎn)為股權的方式取得其參股公司小魅科技的控股權，小魅科技已與建廣資產(chǎn)、合肥建廣和智路資本就收購其持有的境 內(nèi)基金和境外基金的 GP 份額簽署資產(chǎn)收購協(xié)議； ④在聞泰科技取得對安世集團的控制權后，公司將通過其指定的境外關 聯(lián)方收購或回購 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份額。

本次交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團的控制權。

安世估值347億，聞泰引入投資現(xiàn)金增資

根據(jù)目前安世集團的預評估情況，截至預估基準日 2018 年 6 月 30 日，安世 集團 100%股權價值為 347.00 億元（取整）。裕成控股系為持有安世集團股權設立的特殊目的公司，裕成控股又持有安世集 團 100%的股份。

今年4月份，聞泰科技子公司合肥中聞金泰通過參與公開競拍受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓價款為 114.35 億元。

5月份，聞泰科技全資子公司上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風格及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資 288,250萬元并提供借款 288,250 萬元，合肥中聞金泰以其收到的注冊資本和股東借款向合肥 芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價款57.175億元人民幣。

9 月 17 日，聞泰科技發(fā)布的重大現(xiàn)金購買草案，上海中聞金泰對合肥中聞金泰增資 58.525 億元（其中 50 億元為現(xiàn)金出資，8.525 億元為債權出資）用于支付前次重大現(xiàn)金 購買的第二筆轉(zhuǎn)讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權，并由合肥中聞金泰完成 收購合肥芯屏持有的合肥廣芯 493,664.630659 萬元人民幣財產(chǎn)份額。

公告披露，鑒于合肥廣芯的 493,664.630659 萬元財產(chǎn)份額系裕成控股上層股權結構中各境內(nèi)、境外基金的單一最大財產(chǎn)份額，且通過合肥公共資源交易中心組織的公開競拍方式履行了市場 化競價流程最終確定成交價格，而其他境內(nèi)、境外投資人持有的境內(nèi)、境外基金 的財產(chǎn)份額相比合肥廣芯的 493,664.630659 萬元財產(chǎn)份額金額較小，同時在考慮 其投資成本的基礎上，經(jīng)過各方市場化協(xié)商，參與本次交易的各境內(nèi)、境外投資人同意將所持有境內(nèi)、境外基金的財產(chǎn)份額對應的作價相對于合肥廣芯的 493,664.630659 萬元財產(chǎn)份額的作價有所折讓，按照持股比例對應關系換算出安世集團的 100%股權價值作價約為 264.32 億元。

聞泰科技披露，為滿足本次交易中的資金需求，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為24.86元/股，募集配套資金總額不超過463,000 萬元，募集配套資金金額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。合肥中聞金泰擬引入國聯(lián)實業(yè)等 5 名投資者現(xiàn)金增資，增資金額將部分用于支付合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財產(chǎn)份額的第二期款項，其余的部分將用于向參與本次交易的境內(nèi)投資人支付《境內(nèi)LP資產(chǎn)收購協(xié)議》項下的預付款，以及用于支付《GP資產(chǎn)收購協(xié)議》項下的前期部分款項。

安世保持38%增長率，聞泰構建全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)平臺

聞泰科技處于產(chǎn)業(yè)鏈中游，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發(fā)設計和智能制造服務，上游主要供應商包括半導體在內(nèi)的電子元器件供應商，下游客戶包括華為、小米、聯(lián)想、MOTOROLA、魅族、中國移動、華碩等知名廠商。聞泰科技是全球手機出貨量最大的 ODM 龍頭公司，市場占有率超過 10%；同時也是全行業(yè)唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產(chǎn)線的公司，市場趨勢預判能力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優(yōu)勢突出。

本次交易的目標公司安世集團處于產(chǎn)業(yè)鏈上游，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注于邏輯、分立器件和 MOSFET 市場，擁有 60 余年半導體專業(yè)經(jīng)驗，其客戶包括中游制造商和下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。

2016年及2017年安世集團近模擬的凈利潤分別為10.7億元和12.7億元。過去3年，安世集團保持38%高速增長。

安世半導體融合設計、制造、封測于一體，屬于典型的垂直整合半導體公司（IDM），盈利能力強，也是中國目前唯一擁有完整芯片設計、晶圓制造、封裝測試的大型IDM企業(yè)，有1萬多種熱銷產(chǎn)品，2萬多個客戶，包括汽車、通信、消費等領域耳熟能詳?shù)膰H知名企業(yè)，未來在移動通信、智能汽車、物聯(lián)網(wǎng)等領域都有強勁的增長潛力，發(fā)展空間巨大。

業(yè)內(nèi)人士認為，聞泰科技的業(yè)務涵蓋智能終端、汽車電子、PC、服務器、IoT等領域，安世半導體主要面向消費電子、汽車電子、通訊等領域，雙方的業(yè)務領域高度契合，且安世半導體多年前就是聞泰科技的上游供應商，安世的半導體器件可廣泛應用在聞泰科技的各類產(chǎn)品當中，雙方保持著密切而深入的合作關系，有相當深厚的相互信任基礎。

分析人士認為，聞泰科技的主要客戶為國際知名電子品牌廠商，其產(chǎn)品包括智能手機、IoT、筆記本電腦等，安世半導體所生產(chǎn)的電子產(chǎn)品核心元器件雖然廣泛應用于上述消費電子及計算機產(chǎn)品當中，但是40%客戶和市場在歐美，40%以上的營收來自于汽車功率半導體，熟悉全球市場的聞泰科技可將安世半導體的產(chǎn)品大量引入到全球知名的手機、平板電腦、筆記本電腦、智能硬件等品牌客戶當中，幫助安世在消費電子、IoT、筆記本電腦市場領域擴大市場份額。而聞泰科技雖然在汽車電子領域有一些國內(nèi)客戶，但在國際市場有一些欠缺，整合安世半導體之后將有機會借助安世的渠道進入歐美日韓市場，打開廣闊的全球汽車電子市場。

從產(chǎn)業(yè)協(xié)同上來看，安世半導體在邏輯芯片、分立器件和功率半導體等上游核心元器件方面全球領先，聞泰科技在下游智能終端的系統(tǒng)設計方面具有全球領先技術。兩者產(chǎn)品和技術上的融合在5G時代具有巨大的發(fā)展?jié)摿Γ÷勌┛萍蓟谧陨砑夹g及對下游智能終端、汽車等應用領域的深刻理解，可以與安世芯片級封裝技術上深度融合，開發(fā)4G/5G、IoT模組產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)品價值的最大化。隨著5G進入商用階段，工業(yè)互聯(lián)及智能汽車時代已經(jīng)來臨，未來聞泰科技如果基于安世產(chǎn)品開發(fā)的模組產(chǎn)品，在智能汽車、智能硬件及智慧城市等應用領域具有巨大的發(fā)展?jié)摿?。配合聞泰科技的軟件、服務器、?qū)動程序、云服務能力，可在萬物互聯(lián)時代提供完整的系統(tǒng)解決方案。

“通過本次交易，聞泰科技將取得安世集團的控制權，鑒于聞泰科技與安世集團處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在客戶、技術和產(chǎn)品等多方面具有協(xié)同效應。”聞泰科技表示，一方面，雙方在整合過程中可以實現(xiàn)資源的互相轉(zhuǎn)換，加速安世集團在中國市場業(yè)務的開展和落地，通過公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場；另一方面，聞泰科技將向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，打通產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，實現(xiàn)主要元器件的自主可控，有助于公司構建全產(chǎn)業(yè)鏈生態(tài)平臺規(guī)劃的快速落地。