12月21日晚間，聞泰科技發(fā)布公告稱收到袁永剛方面發(fā)來的律師函，稱其重組交易優(yōu)先權(quán)受到侵害。值得注意的是，袁永剛是東山精密實(shí)際控制人之一。而今年2月份東山精密也曾公告稱欲收購安世半導(dǎo)體相關(guān)投資份額。

隨后在12月23日晚間，針對該律師函，聞泰科技發(fā)布了澄清公告，建廣資產(chǎn)方認(rèn)為袁勇剛主張“無任何依據(jù)”。

律師函稱袁永剛重組優(yōu)先權(quán)被侵害

根據(jù)聞泰科技11月30日晚間披露的預(yù)案修訂稿，上市公司擬向全體交易對方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其持有的標(biāo)的資產(chǎn)，交易對價201.49億元。其中擬以現(xiàn)金方式支付交易對價88.93億元；擬以24.68元/股發(fā)行4.56億股支付交易對價112.56億元。交易完成后，上市公司將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。

不過，上述事項(xiàng)出現(xiàn)了波折。根據(jù)公告，袁永剛方面發(fā)來的律師函系向聞泰科技、北京建廣資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱建廣資產(chǎn))、上海小魅科技有限公司(以下簡稱小魅科技)共同發(fā)出。

律師函稱，袁永剛作為有限合伙人與建廣資產(chǎn)(作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人)、北京中益基金管理有限公司(作為普通合伙人及基金管理人)簽署的《寧波梅山保稅區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)之合伙協(xié)議》(以下簡稱益穆盛合伙協(xié)議)及其補(bǔ)充協(xié)議(以下簡稱益穆盛補(bǔ)充協(xié)議)，共同成立寧波梅山保稅港區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱益穆盛)，投資于合肥裕芯控股有限公司(以下簡稱合肥裕芯)，而合肥裕芯間接持有安世集團(tuán)的股權(quán)。

律師函認(rèn)為，根據(jù)益穆盛補(bǔ)充協(xié)議，“普通合伙人同意，和標(biāo)的公司相關(guān)的資產(chǎn)重組(無論是通過合并、股權(quán)交易、資產(chǎn)交易或其他方式)交易，將給予或促使給予有限合伙人及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)先權(quán)。為此目的，普通合伙人同意將優(yōu)先向有限合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供和標(biāo)的公司和安世半導(dǎo)體項(xiàng)目有關(guān)的財務(wù)、法律和其他有限合伙人合理要求的盡職調(diào)查資料，及和有限合伙人或其關(guān)聯(lián)方商談資產(chǎn)重組方案和條款”。

《律師函》稱，袁永剛及其關(guān)聯(lián)方對該等交易享有重組優(yōu)先權(quán)。建廣資產(chǎn)在未遵守和實(shí)現(xiàn)袁先生及其關(guān)聯(lián)方重組優(yōu)先權(quán)的情況下，另行與聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方小魅科技商談并簽署上述多份資產(chǎn)收購協(xié)議及其他協(xié)議，并向聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方承諾相關(guān)配合和協(xié)助義務(wù)，嚴(yán)重違反了益穆盛補(bǔ)充協(xié)議的約定，侵害了袁永剛及其關(guān)聯(lián)方的重組優(yōu)先權(quán)。

《律師函》還進(jìn)一步表示，“建廣資產(chǎn)與小魅科技簽訂GP(普通合伙人，下同，記者注)資產(chǎn)收購協(xié)議，將其持有的益穆盛的合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓給小魅科技或其指定的上市公司關(guān)聯(lián)方”，“嚴(yán)重侵害了袁永剛對于其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額的表決權(quán)”，“損害了袁永剛的優(yōu)先購買權(quán)，根據(jù)《合同法》第五十二條第(五)項(xiàng)的規(guī)定，該協(xié)議是違法和無效的?！?/p>

根據(jù)公告，《律師函》要求，建廣資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)立即停止侵害袁永剛重組交易優(yōu)先權(quán)的行為；建廣資產(chǎn)、聞泰科技、小魅科技等各方應(yīng)當(dāng)立即停止并不再執(zhí)行標(biāo)的公司重組事項(xiàng)已經(jīng)簽訂的相關(guān)資產(chǎn)收購協(xié)議及其他協(xié)議；及在采取上述措施的同時，建廣資產(chǎn)應(yīng)與袁永剛優(yōu)先商談標(biāo)的公司的重組方案，在袁先生同意匹配相同條件的情況下，保證袁永剛及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)先進(jìn)行標(biāo)的公司的重組交易。

作為益穆盛LP(有限合伙人，下同，記者注)的袁永剛來自于上市公司東山精密(002384，SZ)，而袁永剛、袁永峰和袁富根父子三人是東山精密的實(shí)際控制人。今年2月份，東山精密曾公告稱，擬與袁永剛或其控制的公司、及其他資金方組成聯(lián)合收購主體，共同受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心(有限合伙)合伙權(quán)益的70%，進(jìn)而通過合肥廣芯間接持有安世半導(dǎo)體的投資份額。不過，在投資者互動平臺上，就安世半導(dǎo)體收購事項(xiàng)，今年6月份東山精密曾表示“公司未競得其股權(quán)?！?/p>

建廣資產(chǎn)方認(rèn)為對方主張“無任何依據(jù)”

12月23日晚間，針對該律師函，聞泰科技發(fā)布了澄清公告，建廣資產(chǎn)方認(rèn)為袁勇剛主張“無任何依據(jù)”。

公告稱，《律師函》聲稱袁永剛先生及其關(guān)聯(lián)方對該等交易享有重組優(yōu)先權(quán)，其所謂安世半導(dǎo)體資產(chǎn)重組交易優(yōu)先權(quán)來源于袁永剛先生作為有限合伙人與建廣資產(chǎn)（作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及基金管理人）、北京中益基金管理有限公司（作為普通合伙人及基金管理人，以下簡稱“中益基金”）簽署的《寧波梅山保稅區(qū)益穆盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“益穆盛補(bǔ)充協(xié)議”）第九條，原文為“普通合伙人同意，和標(biāo)的公司相關(guān)的資產(chǎn)重組（無論是通過合并、股權(quán)交易、資產(chǎn)交易或其他方式）交易，將給予或促使給予有限合伙人及其關(guān)聯(lián)方優(yōu)先權(quán)。為此目的，普通合伙人同意將優(yōu)先（i）向有限合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供和標(biāo)的公司和安世半導(dǎo)體項(xiàng)目有關(guān)的財務(wù)、法律和其他有限合伙人合理要求的盡職調(diào)查資料，及（ii）和有限合伙人或其關(guān)聯(lián)方商談資產(chǎn)重組方案和條款”。

《建廣回函》認(rèn)為，益穆盛補(bǔ)充協(xié)議第九條約定袁永剛先生享有的優(yōu)先權(quán)僅指其本人或其關(guān)聯(lián)方享有優(yōu)先提交方案建議及商談的權(quán)利，其對安世半導(dǎo)體（即NexperiaB.V.，下同）資產(chǎn)重組不享有其他優(yōu)先權(quán)，更不包含優(yōu)先交易權(quán)或其提交的方案被優(yōu)先采納的權(quán)利。在安世半導(dǎo)體資本化運(yùn)作的過程中，2017年10月，建廣資產(chǎn)已優(yōu)先向袁永剛先生通知其或其推薦

主體參與安世半導(dǎo)體資本化運(yùn)作方案的遴選，袁永剛先生也實(shí)際通過其關(guān)聯(lián)方蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“東山精密”）參與了安世半導(dǎo)體資本化方案的遴選，至此，在安世半導(dǎo)體資本化過程中，建廣資產(chǎn)已優(yōu)先與袁永剛先生商談重組方案，并充分履行了關(guān)于優(yōu)先權(quán)的相關(guān)義務(wù)。2018年2月和3月，東山精密兩次公告其擬與袁先生組成聯(lián)合收購主體共同受讓合肥廣芯半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)中心（有限合伙）合伙權(quán)益（該權(quán)益約占安世半導(dǎo)體全部投資份額的33.6%，轉(zhuǎn)讓方為安世半導(dǎo)體項(xiàng)目中第一大投資人），但袁永剛先生組織的買方團(tuán)因競價原因未能中標(biāo)。聞泰科技的子公司組織的聯(lián)合體競價成功后，經(jīng)與全體投資人多次反復(fù)協(xié)商溝通，絕大多數(shù)投資人同意聞泰科技及其關(guān)聯(lián)方提出的安世半導(dǎo)體資本化方案。

聞泰科技認(rèn)為，該優(yōu)先權(quán)僅為袁永剛先生與建廣資產(chǎn)、中益基金單獨(dú)約定的優(yōu)先商談資產(chǎn)重組的權(quán)利，該優(yōu)先商談重組方案和條款之約定并不必然產(chǎn)生建廣資產(chǎn)應(yīng)與袁永剛先生或其關(guān)聯(lián)方就重組條款達(dá)成一致并簽署合同之后果，因此該優(yōu)先權(quán)既不是對安世半導(dǎo)體資產(chǎn)重組的交易優(yōu)先權(quán)，亦非對投資安世半導(dǎo)體的其他境內(nèi)基金和境外基金財產(chǎn)份額的優(yōu)先購買權(quán)；此外，本次重組收購的7只境內(nèi)基金和境外基金的投資人未對包括袁永剛先生在內(nèi)的其他安世半導(dǎo)體投資人作出任何承諾，也不存在袁永剛先生對7只境內(nèi)基金和境外基金擬轉(zhuǎn)讓份額享有優(yōu)先購買權(quán)的安排，7只境內(nèi)基金和境外基金的份額轉(zhuǎn)讓不存在法律障礙。