格力電器召開2019年第一次臨時股東大會，董明珠高票通過連任董事長。會上董小姐說：芯片，我是一定要做的。

2018年5月，董小姐曾說“即使斥資500億也要造芯片”，語出不久格力電器股價一路下跌。董小姐要造芯，股民們很憂心。

但格力造芯并沒有因此擱置，2018年12月初，格力電器發(fā)布公告：將投資30億元，聯(lián)手聞泰科技收購安世半導(dǎo)體。

為造芯，董小姐一言九鼎，格力一擲千金。

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千金難買半導(dǎo)體

董小姐豪擲30億元要買的安世半導(dǎo)體，是個很有來頭的半導(dǎo)體企業(yè)。

安世半導(dǎo)體原是半導(dǎo)體龍頭——恩智浦半導(dǎo)體的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品部門。恩智浦是世界前十大半導(dǎo)體企業(yè)。2016年，中國財團(tuán)建廣資產(chǎn)、智路資本與恩智浦達(dá)成交易，以27.5億美元收購后者的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部。這是2016年中國半導(dǎo)體行業(yè)最大一單海外并購案。

恩智浦之所以出售該事業(yè)部，一方面，是因為打算聚焦在更高附加值的高端混合信號事業(yè)部——該事業(yè)部產(chǎn)品毛利率超過50%，而出售的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部的毛利率僅33%。另一方面，恩智浦能賺一大筆錢，為收購飛思卡爾掃平道路。

盡管標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部是恩智浦戰(zhàn)略性放棄的業(yè)務(wù)，但中國財團(tuán)為爭取這塊資產(chǎn)，仍下了很大的功夫。

首先，中國財團(tuán)付了更高的溢價。摩根斯坦利的報告指出，中國財團(tuán)的出價高于投資者的普遍預(yù)期，估值高出仙童收購案40%。后者是指安森美(ON Semiconductor Corporation，NASDAQ: ON)收購飛兆半導(dǎo)體（Fairchild Semiconductor International Inc.，NASDAQ:FCS），而當(dāng)時的標(biāo)的——飛兆半導(dǎo)體的毛利率和恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部相當(dāng)。

再者，因著國外的技術(shù)封鎖，中國投資者向來千金難買半導(dǎo)體。而美國和歐盟的批準(zhǔn)是最難過的兩道坎。眾所周知，美國外資投資委員會（CFIUS）針對中國投資者，尤其是高科技的行業(yè)投資，會進(jìn)行更為嚴(yán)苛的審查。

中國企業(yè)赴美半導(dǎo)體收購，更是被CFIUS狙擊的重災(zāi)區(qū)。所幸的是，恩智浦是注冊在荷蘭的歐洲公司，大大減少了CFIUS的攔截概率；而當(dāng)時European Commission （歐盟委員會）的審查標(biāo)準(zhǔn)還未提高，這起并購案順利通過了這兩個機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。

2017年2月，建廣資產(chǎn)與安世半導(dǎo)體并購項目順利完成交割完成。恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部裝進(jìn)安世半導(dǎo)體中。

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分立器件市場

根據(jù)《聞泰科技重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書》，安世半導(dǎo)體主要產(chǎn)品包括雙極性晶體管、二極管、ESD保護(hù)器件和TVS、MOSFET器件等分立器件和邏輯器件。安世半導(dǎo)體是IDM廠商，生產(chǎn)涵蓋前端晶圓加工和后端封測，是世界前十的分立器件供應(yīng)商。其中汽車MOSFET排名第二，僅次于英飛凌。

分立器件，是安世半導(dǎo)體最重要的業(yè)務(wù)構(gòu)成部分。

我們通常提到半導(dǎo)體，往往是在說芯片。實際上，半導(dǎo)體可以劃分為集成電路（也就是芯片/IC）、分立器件、光電子、傳感器。簡單地理解，分立器件的“分立（Discrete）”是相對于集成電路的“集成（Integrated） ”而言。集成電路為了提高速度和壓縮體積，把晶體管、電容、電阻等電子元器件集成在百納米至數(shù)納米的小晶圓上。而分立器件則相反，是獨立的單獨功能的元件。相較于芯片而言，分立器件技術(shù)和資金門檻相對較低，但仍是半導(dǎo)體的重要組成分支，有著廣泛的市場和應(yīng)用場景。

2017年，全球半導(dǎo)體市場規(guī)模高達(dá)4121億美元，其中分立器件市場規(guī)模217億美元，占比5.27%。而功率器件市場是分立器件最大規(guī)模的分支，而MOSFET占分立器件市場32.5%的份額。

作為半導(dǎo)體行業(yè)的細(xì)分行業(yè)，分立器件也具有明顯的周期性，行業(yè)的發(fā)展與宏觀經(jīng)濟(jì)高度相關(guān)。但長期來看，分立器件行業(yè)穩(wěn)定低速的增長，其5年（2012-2017）/10年（2007-2017）的復(fù)合增長率為2.50%/2.56%。

分立器件有廣泛的應(yīng)用領(lǐng)域，包括汽車電子、工業(yè)控制、消費電子、應(yīng)用通訊等。

全球市場中，汽車電子是最大的應(yīng)用領(lǐng)域，占比40%。全球前十的分立器件龍頭產(chǎn)品均以汽車電子領(lǐng)域的為主。

而中國市場與全球市場有所不同，汽車電子占比僅為20%，這與中國汽車電子化程度較低有關(guān)。

無論全球市場還是中國市場，分立器件在汽車領(lǐng)域的應(yīng)用具有最快的增長速度和較高的附加值，工業(yè)控制領(lǐng)域次之。

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我國分立器件市場

前面所說，分立器件是半導(dǎo)體分類中技術(shù)門檻較低的分類，然而我國的分立器件行業(yè)與世界水平仍有較大的差距。全球的分立器件市場已經(jīng)非常成熟，而中國市場仍在初級發(fā)展階段。

全球前五大巨頭壟斷了全球?qū)⒔?0%的分立器件市場，并且各自的市場份額每年變動極小，后進(jìn)者奮起直追困難大。而我國的分立器件企業(yè)卻還在相當(dāng)初級的階段，前五大上市分立器件龍頭企業(yè)占領(lǐng)約10%的國內(nèi)市場份額，加起來約等于安世半導(dǎo)體一半的營收體量，沒有一個躋身于國內(nèi)市場的主要玩家之列。

并且，我國同海外廠商相比，技術(shù)水平差距大、產(chǎn)品檔次較低。功率器件中，MOSFET和IGBT細(xì)分領(lǐng)域市場規(guī)模大，是技術(shù)含量較高的高階分立器件產(chǎn)品。我國這塊市場主要由美國、歐洲和日本的企業(yè)所主導(dǎo)。而我國上市公司主要生產(chǎn)包括晶閘管、二極管、整流器，MOSFET器件的產(chǎn)量較小。

實際上，國際上分立器件的大型IDM工廠，已經(jīng)逐步剝離低階分立器件業(yè)務(wù)，去聚焦于功率器件中的MOSFET和IGBT，尤其是新能源使用的IGBT、SiC MOSFET、超接面MOSFT、還有工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)的應(yīng)用。低毛利的分立器件，乃至毛利率一般的傳統(tǒng)MOSFET生產(chǎn)線，逐漸被停產(chǎn)。

供給萎縮，需求仍在擴(kuò)張，這直接導(dǎo)致了MOSFET從2016年下半年起進(jìn)入長期的產(chǎn)能短缺的狀態(tài)。各大廠家產(chǎn)能飽和，交貨周期延長，10-20%的MOSFET缺口預(yù)計至少持續(xù)至2019年上半年。這對中小型分立器件廠商是個很好的機(jī)會。

可惜的是，我國未能把握住這次紅利。我國的分立器件總體產(chǎn)能較低，揚(yáng)杰科技2018年若達(dá)到年產(chǎn)過千萬片的產(chǎn)能，則產(chǎn)能位于行業(yè)第一，對比年產(chǎn)銷器件 1000 億片的安世半導(dǎo)體相差甚遠(yuǎn)。另外，在MOSFET和IGBT方面的布局比較落后，要至少到2019年下半年才能完成相關(guān)生產(chǎn)線的量產(chǎn)鋪設(shè)，并沒能抓住這次的紅利。

盡管2019年全球經(jīng)濟(jì)增速預(yù)計放緩，這給我國分立器件行業(yè)帶來下行壓力。

但也不必悲觀。行業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，超大型IDM逐漸聚焦高毛利產(chǎn)品，有利于中型廠商獲得更多的市場份額。我國的分立器件行業(yè)處于中下游水平，這將為我國帶來更大的市場空間。但是目前產(chǎn)能飽和，進(jìn)行較快產(chǎn)能擴(kuò)張的企業(yè)將能收割紅利。

同時，汽車和工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)將帶動分立器件行業(yè)發(fā)展。盡管汽車市場增速減緩，但汽車電子化趨勢和新能源汽車將會是發(fā)展的動力。傳統(tǒng)汽車的制造中，平均使用71美元的分立器件，而新能源汽車整車制造，將使用高達(dá)387美元的分立器件，是傳統(tǒng)汽車的五倍，并且新能源汽車配套的充電樁也會需要大量的分立器件。功率器件，尤其是MOSFET和IGBT大有可為。

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安世半導(dǎo)體收購案

聞泰科技擬發(fā)行股票股和支付88.93億現(xiàn)金，以合計201.49億元購買安世集團(tuán)（對應(yīng)估值339.73 億人民幣）。交易完成后，聞泰科技將持有安世集團(tuán)79.97%的股權(quán)，而安世集團(tuán)持有安世半導(dǎo)體100%的股份。

聞泰科技因收購事宜停牌八個月后復(fù)牌，公布了發(fā)行股票收購安世的相關(guān)細(xì)節(jié)。爾后，連續(xù)多次跌停板，在不到七個交易日內(nèi)，跌破了擬增發(fā)價。到今天，聞泰科技收盤價19.81元，蒸發(fā)了將近四成的市值，比擬增發(fā)價少了近三成。

大跌一部分原因是停牌八個月后補(bǔ)跌，另一部分原因是投資者對聞泰科技原生業(yè)務(wù)的擔(dān)憂——聞泰科技是中國最大的手機(jī)IDM大廠，跟手機(jī)行業(yè)具有高度相關(guān)性。手機(jī)IDM業(yè)務(wù)是較為傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)，這導(dǎo)致聞泰科技凈利率很低，并且對上游供應(yīng)商和下游華為、小米等手機(jī)客戶，沒有議價能力。

下跌還有最大的一部分原因，是投資者對折起并購的擔(dān)憂。聞泰科技收購安世半導(dǎo)體，這一出蛇吞象的大戲，將會走向何方？

一方面，安世半導(dǎo)體這塊標(biāo)的本身質(zhì)量情況，是首要問題。安世半導(dǎo)體是恩智浦戰(zhàn)略性放棄的業(yè)務(wù)部門，無疑并不是世界上最先進(jìn)的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)線，盈利水平也不能滿足股東的要求。其主要產(chǎn)品主要包括通用分立器件、低壓功率器件與一些老舊的通用邏輯產(chǎn)品，高毛利的產(chǎn)品被裝入了另一個事業(yè)部。

但是，鑒于我國半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展水平，安世半導(dǎo)體仍領(lǐng)先我國分立器件的最高水平。再者，在產(chǎn)能稀缺的情況下，安世半導(dǎo)體迅速進(jìn)行了較大的產(chǎn)能布局。同時，上年末，美國和歐盟對中國海外投資出臺了更嚴(yán)厲的監(jiān)管措施，這加大了半導(dǎo)體海外收購的難度。這使得這塊標(biāo)的較為稀缺。

標(biāo)的是不錯的標(biāo)的，但收購未必是好的收購。

估值問題是重要的考量。中國財團(tuán)從NXP手中買來安世半導(dǎo)體，出了不低的價格，而在不到兩年的時間里，安世半導(dǎo)體的估值翻了兩翻，溢價不低。安世半導(dǎo)體的增速未必能抵消高溢價。

再者，協(xié)同效應(yīng)。盡管公開資料顯示，聞泰科技在汽車行業(yè)和智能硬件等領(lǐng)域有所布局，財報卻顯示相關(guān)業(yè)務(wù)尚未規(guī)模。2017年通訊設(shè)備制造占營收比重為95%。而汽車板塊是安世半導(dǎo)體最重要的業(yè)務(wù)，其提供13000多個半導(dǎo)體標(biāo)準(zhǔn)器件品種中，90%是車規(guī)級的。二者業(yè)務(wù)的重點不同，協(xié)同效應(yīng)怎么發(fā)揮？

同時，財務(wù)壓力。聞泰科技第一大股東，拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)聞天下投資有限公司，質(zhì)押了其99.97%的股權(quán)。本次收購可能導(dǎo)致3.7億的財務(wù)費用。而對比之下， 第三季度末，聞泰科技的現(xiàn)金及等價物才4.2億。巨額的財務(wù)費用會影響公司的業(yè)績表現(xiàn)。

還有這次收購未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償、整合的風(fēng)險、安世半導(dǎo)體的國際話語權(quán)是否受影響，等等問題，每一個都是不小的風(fēng)險。

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結(jié)語

安世半導(dǎo)體不是世界上最先進(jìn)的半導(dǎo)體分立器件的標(biāo)的，但是對于中國市場卻很先進(jìn)；這種收購案也不是個案，中國需要在核心技術(shù)上突破升級，這就是代價。

任何的收購，都是一家企業(yè)的一次冒險行動，可能掘到金，可能折了戟。聞泰科技冒著風(fēng)險迎難而上，它需要轉(zhuǎn)型。

董小姐總是這樣雷厲風(fēng)行、鐵腕手段，為了她要的事業(yè)可以不惜短期代價，遠(yuǎn)見和獨斷只有一線之隔。從精神上，我們希望她實現(xiàn)造芯的理想，真的能夠“掌握核心科技”吧。

但資本市場只要賺錢，我們也特別希望資本市場也可以給他們機(jī)會吧。