就像軟銀收購ARM一樣，西門子以45億美元收購Mentor Graphics（明導國際，以下簡稱Mentor）也頗讓人覺得奇怪，奇怪的不是ARM和Mentor被收購，而是收購方為什么是軟銀和西門子。軟銀此前在半導體方面并無布局，西門子也早就沒有了EDA工具，這種跨界兼并讓業(yè)內(nèi)人士也直呼看不懂，莫大康先生和臺積電南京總經(jīng)理羅鎮(zhèn)球都表示不太清楚西門子此舉的意圖。

西門子不會買櫝還珠

有分析認為西門子此舉是為了汽車業(yè)務，非汽車業(yè)務以后有可能會被分拆賣掉，這未免只見樹木不及森林。汽車雖然是Mentor增長最快的業(yè)務之一，但整個汽車業(yè)務在Mentor中占比很小，嚴格意義的汽車業(yè)務被Mentor劃分在了新興市場（New and Emerging Markets） 部門里，2016財年占總營收的比例不超過7.5%（注：Mentor財報中對各細分業(yè)務占比數(shù)據(jù)比較粗糙，其值取靠最近的5%，2016財年Mentor新興市場業(yè)務記為5%，所以區(qū)間落在2.5%至7.5%之間）。

Mentor Graphics 2016財年營收

即便把新興市場業(yè)務和集成系統(tǒng)設(shè)計業(yè)務（Integrated System Design）加在一起，也不超過30%，但集成系統(tǒng)設(shè)計業(yè)務并不都是汽車電子，按照Mentor的排序，其應用市場分別為消費電子、工業(yè)、醫(yī)療、計算機、交通（包含汽車）及其他。 取集成系統(tǒng)設(shè)計業(yè)務的1/3（汽車電子占比應不到集成系統(tǒng)設(shè)計業(yè)務的1/3） 與新興市場業(yè)務相加，汽車業(yè)務在Mentor總營收占比絕對不會超過15%，我估計在10%以下。

從全球半導體應用市場來看，近年來汽車電子板塊增長率最高，但由于基數(shù)很低，所以占比并不高。根據(jù)市場調(diào)研機構(gòu)IC Insights的估計，2016年車用半導體銷售額占比約為7.4%，這個數(shù)字與Mentor汽車業(yè)務占比接近。

汽車電子占半導體應用市場比例不到10%

雖然在官方新聞稿中提了汽車一句，但汽車也不是西門子的主要業(yè)務。西門子的三大支柱業(yè)務分別是能源及天然氣、數(shù)字工廠與醫(yī)療健康。事實上，2007年西門子以114億歐元的價格將旗下從事汽車業(yè)務的子公司賣給了大陸集團，近年來雖然在新能源汽車領(lǐng)域進行了不少布局，但汽車現(xiàn)在稱不上是西門子的重點業(yè)務。

汽車現(xiàn)在不是西門子重點業(yè)務

在收購消息公布之前Mentor的市盈率已經(jīng)在50左右（11月11日收盤市盈率為53），雖然EDA相比其他半導體公司的估值都高，但Synopsys與Cadence都是40倍以下的市盈率。西門子在市盈率50倍的基礎(chǔ)上再溢價21%收購Mentor，華大九天首席技術(shù)官楊曉東就認為該價格對Mentor股東的回報非?？捎^。

收購消息公布之前Mentor的市盈率（PE Ratio）已經(jīng)在50倍以上

這么大的代價如果只為了10%左右的汽車業(yè)務，那就有點買櫝還珠的意味了，因為Mentor的精華還在半導體領(lǐng)域。

從EDA行業(yè)整體來看，半導體工具市值與增長率也優(yōu)于系統(tǒng)設(shè)計工具

Mentor的哪些業(yè)務會被最先賣掉？

在談西門子看中Mentor哪些業(yè)務之前，我們不妨先看看被收購以后Mentor哪些業(yè)務最危險。

半導體市場增長率下降與廠商的不斷兼并顯然影響到了Mentor的營收。2016財年Mentor營收增長低迷的原因就是半導體廠商占比太高，半導體廠商與系統(tǒng)廠商續(xù)簽授權(quán)比例達到了8：2，由于半導體廠商紛紛壓價，導致Mentor 2016財年總營收增長率比正常年份低了不少。

2016財年系統(tǒng)廠商授權(quán)續(xù)簽表現(xiàn)不佳，但系統(tǒng)設(shè)計工具軟件業(yè)務暫時無虞，被出售的風險并不高。無論是FPGA-PCB系統(tǒng)設(shè)計軟件，還是機械、熱力分析軟件，都能比較順利地整合到西門子的數(shù)字化工業(yè)企業(yè)平臺（ Digital Industrial Enterprise）中，該平臺就包含計算機輔助設(shè)計（CAD）部分。

西門子的產(chǎn)品生命周期管理閉環(huán)生態(tài)中包含CAD部分

Mentor的新興市場部門營收占比不高，瞄準汽車、航空及其他交通系統(tǒng)應用的這部分業(yè)務如今成長最快，融入原來西門子現(xiàn)有的業(yè)務也不難。但重申，這部分增長率很亮眼，卻只是佐餐的一顆櫻桃，Mentor的價值主要還是在半導體及傳統(tǒng)系統(tǒng)設(shè)計工具方面。

從Mentor年報來看，芯片設(shè)計與實現(xiàn)（IC Design to Silicon）和可擴展驗證平臺（Scalable Verification）的主要客戶都是半導體公司，營收加起來占公司總營收的75%以上。

其中的代表性產(chǎn)品有Calibre、Questa以及Tessent等軟件工具。尤其是以Calibre為代表的物理驗證工具市占率非常高，用楊曉東的話說就是“水潑不進”，其他公司在這個領(lǐng)域都沒有挑戰(zhàn)Mentor的實力。雖然市場增長的空間不大，但作為具有壟斷地位的產(chǎn)品，營收穩(wěn)固、利潤率高，西門子短期內(nèi)沒有出售的必要。

所以最危險的也許是可擴展驗證平臺中的硬件仿真器（Emulation）產(chǎn)品線。作為過去幾年Mentor曾經(jīng)的增長引擎，仿真器業(yè)務在2016財年遭遇大滑坡，訂單和營收都出現(xiàn)了同比下降。除了半導體公司壓縮開支以外，也與這個市場價格戰(zhàn)越來越激烈有關(guān)，尤其是3億5000萬門及以下的中低端仿真器更是面臨肉搏戰(zhàn)的局面。