暴雨席卷深圳南山科技園。南一道上6層高的國(guó)微大廈被旁逸斜出的樹(shù)枝和千纏萬(wàn)繞的爬山虎重重包圍，神秘得就如同樓內(nèi)有著千絲萬(wàn)縷聯(lián)系的10家“國(guó)微系”公司。

　　位于6樓的深圳市國(guó)微電子股份有限公司(下稱國(guó)微電子)，兩個(gè)多月前已被同方國(guó)芯鎖定為換股并購(gòu)對(duì)象。多年隱沒(méi)其后的股東終于迎來(lái)了出手的機(jī)會(huì)。

　　預(yù)案顯示國(guó)微電子已進(jìn)行股改，知情人士透露其原計(jì)劃于明年上報(bào)IPO。資深審計(jì)人士指出，“直接IPO股東獲利會(huì)更大，借殼上市可能是存在某些硬傷?！贝饲耙延幸患覈?guó)微系公司深圳市明微電子股份有限公司(下稱明微電子)因業(yè)績(jī)不佳而撤銷上市申請(qǐng)。

　　石英晶體業(yè)務(wù)失意，同方國(guó)芯步履匆忙。5月剛向大股東買入經(jīng)營(yíng)智能IC卡業(yè)務(wù)的同方微電子，6月又旋即醞釀借收購(gòu)國(guó)微電子邁入特種集成電路業(yè)務(wù)領(lǐng)域?！皣?guó)微那邊在催我們盡快做?！?/p>

　　兩個(gè)月內(nèi)二度溢價(jià)定增的背后，有關(guān)壓力承壓和大股東利益，有關(guān)被收購(gòu)方錯(cuò)綜復(fù)雜的資本運(yùn)作邏輯。

　　“同方系”算盤

　　同方國(guó)芯董秘杜林虎在深圳“待了很長(zhǎng)一段時(shí)間”后，目前身處北京，“等著30號(hào)開(kāi)股東大會(huì)”。

　　同方國(guó)芯的控股股東，即持股51.94%的同方股份，其總部就在北京。2009年，同方股份收購(gòu)了同方國(guó)芯原第一大股東(唐山晶源科技)手中25%股權(quán)，成為公司第一大股東。自此兩家上市公司的利益已互相掛鉤。

　　2011年全球電子元器件行業(yè)增長(zhǎng)放緩，同方國(guó)芯的傳統(tǒng)石英晶體業(yè)務(wù)盈利水平有所下降，同方股份等股東決定將旗下主營(yíng)智能卡芯片設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)的同方微電子100%注入同方國(guó)芯。

　　其中同方股份以持有的同方微電子86%股權(quán)，按13.97元/股的價(jià)格換取9180.76萬(wàn)股同方國(guó)芯。這樣，同方股份持有同方國(guó)芯的股份就由原本的3375 萬(wàn)股增至1.26億股，對(duì)應(yīng)持股比例由25%增至51.94%，從而增強(qiáng)對(duì)同方國(guó)芯的控股地位，雙方的利益捆綁也變得更緊密了。

　　同方微電子的注入，大大美化了同方國(guó)芯2012年的中報(bào)。合并后上半年同方國(guó)芯實(shí)現(xiàn)了營(yíng)業(yè)收入2.75億元和凈利潤(rùn)4895.58萬(wàn)元，其中各有54.91%、83.53%來(lái)自于新收購(gòu)的同方微電子。若扣除同方微電子的貢獻(xiàn)，同方國(guó)芯的凈利潤(rùn)僅有806.52萬(wàn)元。

　　然而，同方微電子的真實(shí)資質(zhì)值得商榷。今年前四個(gè)月僅盈利130.49萬(wàn)元的它，中報(bào)時(shí)卻交出了4089.06萬(wàn)元的靚麗業(yè)績(jī)。“主打產(chǎn)品身份證IC卡集中在5、6月結(jié)算?！倍帕只⑦@樣解釋。

　　但據(jù)記者向北京某知名基金公司投資總監(jiān)了解，不管是同方國(guó)芯還是同方微電子都只是一個(gè)少有人研究的“小公司”。

　　不論如何，資本市場(chǎng)的杠桿效應(yīng)給同方股份帶來(lái)了豐厚的收益。首先是對(duì)同方微電子的評(píng)估。5.08億元的賬面凈資產(chǎn)估值14.91億元，溢價(jià)近200%，就同方股份而言，4億元的資產(chǎn)賣12.9億元，從中增值了9億元。

　　此外，同方微電子注入同方國(guó)芯后，引發(fā)同方國(guó)芯股價(jià)大漲，同方國(guó)芯從資產(chǎn)注入前的15.9元，漲到了現(xiàn)在的22.04元，每股6元的漲幅，讓同方股份的賬面價(jià)值增加7.5億元。

　　換言之，在同方系內(nèi)部進(jìn)行的首單分拆上市落地，就讓同方股份價(jià)值增厚約16.5億元。

　　除分拆同方微電子注入同方國(guó)芯外，今年上半年同方股份控股的子公司同方泰德在香港掛牌、百視通也完成了借殼上市，同方股份從中逐利不淺。

　　對(duì)于即將要收購(gòu)的非關(guān)聯(lián)方國(guó)微電子，杜林虎表示，“大股東當(dāng)然非常支持?！边@一次，國(guó)微電子的資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.45億，評(píng)估價(jià)為11.57億，溢價(jià)率高達(dá)697.93%。

　　“國(guó)微電子的評(píng)估值比同方微電子略高一點(diǎn)，之前的股價(jià)只有10幾塊，現(xiàn)在已經(jīng)20幾塊了?！倍帕只㈦y掩興奮地說(shuō)道。收購(gòu)國(guó)微電子，無(wú)疑對(duì)同方國(guó)芯股價(jià)也有提振作用。

　　“國(guó)微系”前仆后繼

　　8月22日上午，理財(cái)周報(bào)記者來(lái)到了研究員口中所說(shuō)的“很破、很老”的國(guó)微大廈，在157.95米高的中興通訊(微博)大廈前黯然失色?？拷弦坏滥敲娴摹皣?guó)微”標(biāo)志，幾乎已被樹(shù)木掩蓋住，輕易找不著地方。

　　一樓的保安告訴記者，大廈在兩個(gè)多月前已開(kāi)始實(shí)行全封閉式管理，與同方國(guó)芯公告籌劃重大資產(chǎn)重組恰巧在同一個(gè)時(shí)段。記者通過(guò)保安處聯(lián)系上了國(guó)微電子的工作人員，其以“領(lǐng)導(dǎo)出差”為由婉拒了采訪，并謝絕樓內(nèi)參觀。

　　預(yù)案顯示，這個(gè)神秘而低調(diào)的國(guó)微電子，盈利能力顯著優(yōu)于注入同方微電子之前的同方國(guó)芯。其在2010年1月已進(jìn)行股改，原計(jì)劃在明年申報(bào)IPO，如今為何突然選擇借殼上市?“直接IPO股東獲利會(huì)更大，借殼上市可能是有某些硬傷存在上市障礙。”一位資深審計(jì)人員告訴記者。

　　另外，國(guó)微電子2011年的盈利水平為3970.55萬(wàn)元。預(yù)案中預(yù)計(jì)2012年、2013年的盈利將翻番達(dá)到7443.06萬(wàn)元、8600.35萬(wàn)元。

　　杜林虎表示，“這是國(guó)微那邊提的，應(yīng)該能實(shí)現(xiàn)?！苯?jīng)辦此次重組的國(guó)信證券方面也回應(yīng)，“應(yīng)該是公司自己的預(yù)測(cè)?！?/p>

　　據(jù)今年在北京參加投資者見(jiàn)面交流會(huì)的研究員回憶，國(guó)微電子董事長(zhǎng)祝學(xué)良在會(huì)上“主要是從技術(shù)層面介紹了這項(xiàng)收購(gòu)的前景，據(jù)說(shuō)這個(gè)項(xiàng)目會(huì)獲得很大的補(bǔ)貼，但具體多少?zèng)]說(shuō)，連主要客戶都不說(shuō)”。

　　從一樓的告示欄處記者了解到這棟6層樓還分布著深圳市國(guó)微科技有限公司(下稱國(guó)微科技)、深圳國(guó)微技術(shù)有限公司(下稱國(guó)微技術(shù))、深圳華電通訊有限公司(下稱華電通訊)、明微電子等“國(guó)微系”公司。

　　其中明微電子是民用IC設(shè)計(jì)公司。2011年1月12日曾正式啟動(dòng)上市程序，保薦機(jī)構(gòu)正是經(jīng)辦同方國(guó)芯的國(guó)信證券。2012年2月16日，證監(jiān)會(huì)公布明微電子終止審查，終止時(shí)間為2月13日。有知情投行人士向記者透露，“明微電子2011年的業(yè)績(jī)情況不是很理想?！?/p>

　　今年2月記者已從明微電子董秘夏曉芬處證實(shí)，“公司主動(dòng)撤回上市申請(qǐng)，主要是2011年公司盈利情況沒(méi)有預(yù)計(jì)中好，再加上當(dāng)時(shí)市場(chǎng)并不樂(lè)觀?！敝槿耸恐赋?，“消費(fèi)類IC卡門檻較低，競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)激烈?！?/p>

　　明微電子資質(zhì)不足以計(jì)劃上市，國(guó)微電子此次借殼又是否可靠?據(jù)記者了解，明微電子曾與國(guó)微電子關(guān)系非比尋常。兩者原同屬一家公司一個(gè)老板，后來(lái)業(yè)務(wù)分離，一家做軍工IC、一家做民用IC。這兩家公司甚為親密，共用一個(gè)前臺(tái)。

　　繼明微電子上市擱淺之后，時(shí)隔4個(gè)月，“同根生”的國(guó)微電子亦踏上了資本運(yùn)作之路。

　　4大資本運(yùn)作平臺(tái)詭譎，6股東賬面浮盈5850萬(wàn)

　　今年7月12日，同方國(guó)芯公告稱將通過(guò)換股收購(gòu)深圳市國(guó)微投資有限公司(下稱國(guó)微投資)、深圳市天惠人投資有限公司(下稱天惠人投資)、深圳市弘久投資有限公司(下稱弘久投資)、深圳市鼎仁投資有限公司(下稱鼎仁投資)4家PE以及韓雷、袁佩良兩人手中的96.49%國(guó)微電子股權(quán)。

　　類似的操作手法在同方微電子的收購(gòu)中出現(xiàn)過(guò)。前述資深審計(jì)人士感嘆，“不考慮相關(guān)稅費(fèi)，同方國(guó)芯沒(méi)有支付一分錢就取得國(guó)微電子100%股權(quán)，國(guó)微電子股東沒(méi)有出資一分錢就成為上市公司的股東，這就是資本市場(chǎng)的功能所在。”

　　工商資料顯示前述4家PE均分布在國(guó)微大廈，但一樓的告示欄處并無(wú)它們的標(biāo)識(shí)，反而是位于附樓的廣東上島咖啡食品公司榜上有名。

　　曾經(jīng)在國(guó)微大廈“待過(guò)好長(zhǎng)時(shí)間”的杜林虎卻表示，“沒(méi)有留意過(guò)這幾家PE”，偶爾與公司交流的深圳半導(dǎo)體協(xié)會(huì)人士則表示，“不在我們關(guān)注的公司范圍?！?/p>

　　這4家神秘的PE公司或許只是“空殼”?它們作為假想的資本運(yùn)作平臺(tái)而存在，專為國(guó)微科技、國(guó)微技術(shù)、華電通訊、國(guó)微電子、明微電子等實(shí)體公司服務(wù)。在投行知情人士眼里，這4家PE是國(guó)微系“自己的”。

　　在這批實(shí)體公司中，國(guó)微科技設(shè)立于1993年，成立最早。原始股東黃學(xué)良、祝昌華、袁佩良、韓雷、葉勁松、游權(quán)之間是校友或朋友關(guān)系，存在互相參股對(duì)方公司的情形。

　　其中袁佩良、韓雷是參與本次定增的兩大自然人股東;黃學(xué)良、祝昌華分別是增發(fā)對(duì)象國(guó)微投資和天惠人投資的獨(dú)資股東;葉勁松、游權(quán)是定增對(duì)象弘久投資的第一二大股東。

　　2002年、2003年，國(guó)微科技分別投資設(shè)立了國(guó)微技術(shù)和明微電子。

　　2004年國(guó)微投資設(shè)立，成為“國(guó)微”系的第一個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)。同年，國(guó)微投資持有國(guó)微科技和明微電子并成為其第一大股東。

　　2008年，國(guó)微科技出資設(shè)立國(guó)微電子。

　　2009年國(guó)微電子投資了天惠人投資，“國(guó)微系”的第二個(gè)股權(quán)運(yùn)作平臺(tái)誕生。天惠人投資隨后參股了國(guó)微電子。

　　而第三、第四個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)誕生于本次定增前夕。今年6月20日，弘久投資、鼎仁投資同時(shí)突擊成立，股東均為國(guó)微電子自然人股東，保代和董秘均稱“因?yàn)樽C監(jiān)會(huì)要求10個(gè)定向增發(fā)股東，所以將部分自然人股東平移到新設(shè)立的PE公司”。

　　前述資深審計(jì)人士則提出疑惑，“那為什么不用一家而注冊(cè)了兩家?”多個(gè)投行老總和私募經(jīng)理則脫口說(shuō)出，“為了方便日后減持?！?/p>

　　將國(guó)微電子的資產(chǎn)出售換成同方國(guó)芯股權(quán)，對(duì)運(yùn)作項(xiàng)目多年的高管們來(lái)說(shuō)是第一次“兌現(xiàn)”，并且收益不少。

　　例如，原本通過(guò)國(guó)微投資和天惠人投資間接持有國(guó)微電子34.34%股權(quán)的黃學(xué)良，在2012年6月19日新增458.8775萬(wàn)元出資將國(guó)微投資其它25名自然人股東手中的國(guó)微投資買為己有，成為國(guó)微投資的獨(dú)資股東，同時(shí)又從天惠人投資中退出，抽回資金360萬(wàn)元，而實(shí)際持有國(guó)微電子的股權(quán)比例保持不變。

　　本次交易成功后，黃學(xué)良通過(guò)國(guó)微電子持有同方國(guó)芯6.22%股權(quán)，即1964.13萬(wàn)股。按8月23日收盤價(jià)22.04元/股計(jì)，這部分股權(quán)價(jià)值4.24億元。如果按照20.98元/股增發(fā)完成，賬面浮盈2081.98萬(wàn)元。

　　與黃學(xué)良類似，隱沒(méi)在天惠人投資背后的祝昌華同樣通過(guò)資本運(yùn)作的杠桿“以小博大”。為了注入上市公司，2012年6月19日祝昌華將對(duì)天惠人出資額增至1354.44萬(wàn)元，成為天惠人獨(dú)資股東，同時(shí)從國(guó)微投資退出拿回265.99萬(wàn)元。

　　本次交易成功后，祝昌華用間接持有21.58%國(guó)微電子的股權(quán)換得同方國(guó)芯3.91%股權(quán)，即1234.47萬(wàn)股，按8月24日收盤價(jià)22.04元/股計(jì)算價(jià)值2.67億元。一旦增發(fā)成功即浮盈1308.54萬(wàn)元。

　　粗略計(jì)算，弘久投資、鼎仁投資、韓雷、袁佩良可獲得賬面浮盈1254.4萬(wàn)元、681.99萬(wàn)元、354.90萬(wàn)元、168.16萬(wàn)元。如果順利增發(fā)6大股東賬面將浮盈5849.97萬(wàn)元。